KAGB – Risikomanagement und Liquiditätsmanagement durch AIF-KVG
Im Merkblatt „Erlaubnisverfahren für AIF-KVG nach §22 KAGB“ fordert die BaFin auch eine Beschreibung des Risikomanagementprozesses. Im Idealfall geht sie davon aus, dass ein Risikohandbuch vorhanden ist. Diese Anforderung beruht auf § 28 (1) 1 KAGB – Allgemeine Organisationspflichten.. – die eine ordnungsgemäße Geschäftsorganisation u.a. dann als gegeben ansieht, wenn ein angemessenes Risikomanagementsystem vorhanden ist.
Doch, was soll das sein?
Sind dies etwa einfache Excel-Listen, die in bestimmter Regelmäßigkeit gepflegt werden oder spezielle Softwareprogramme, die in der Lage sind multivariante Risikoszenarien abzubilden?
§ 29 KAGB – Risikomanagement
kann hier vielleicht weiterhelfen.
(1) Absatz 1 spricht von der dauerhaften Einrichtung und Aufrechtserhaltung einer Risikocontrollingfunktion, die vom operativen Bereich hierarchisch und funktionell unabhängig ist (Funktionstrennung).
=> Dieser Punkt wurde bereits mehrfach in den Beiträgen des Blogs angesprochen. Die Funktionstrennung setzt auf jeden Fall voraus, dass nicht identische Personen für das Risikocontrolling verantwortlich sein sollen. Außerdem dürfen diese Personen auch nicht der gleichen Leitung unterstehen. Eine interne KVG, die das Risikocontrolling selbst übernimmt, braucht daher mindestens 2 Geschäftsleiter.
Absatz 1 enthält auch noch eine Einschränkung. Das Gesetz ermöglicht es KVG, bei denen die hierarchische und funktionelle Trennung unverhältnismäßig wäre, nicht definierte Erleichterungen, sofern dennoch ein unabhängiges Risikocontrolling möglich ist und die Anforderungen an den Risikomanagementprozess im Sinne von § 29 KAGB wirksam umgesetzt werden kann.
Die BaFin überwacht die Funktionstrennung nach dem Prinzip der Verhältnismäßigkeit.
Hierzu kann derzeit wenig gesagt werden, da einfach noch Beispielfälle aus der Praxis fehlen.
(2) Ab dem 2. Absatz beginnt die nähere Definition des Risikomanagementprozesses. Es wird verlangt, dass die KVG über ein angemessenes Risikomanagementsystem verfügen muss. Zunächst einmal das System gewährleisten soll, dass die für die jeweiligen Anlagestrategien wesentlichen Risiken der jederzeit erfasst, gemessen, gesteuert und überwacht werden können.
Außerdem hat die KVG das System regelmäßig, mindestens jedoch einmal jährlich, zu überprüfen und erforderlichenfalls anzupassen.
=> Jederzeit, erfasst, gemessen, gesteuert und überwacht bedeutet für mich, dass es sich eigentlich um ein integriertes System handeln sollte, welches wenn es nicht direkter Bestandteil einer Software-Suite ist, zumindest über einen Datamart mit anderen auswertungsrelevanten Systemen verknüpft werden kann. Je komplexer die Anlagestrategie, umso aufwendiger wird die Umsetzung werden.
(3) Absatz 3 stellt auf die Sorgfaltspflicht der KVG ab. Das Gesetz legt der KVG auf folgendes zu gewährleisten:
1. Anlagen nur entsprechend der Strategie, der Ziele und des Risikoprofils des Investmentvermögens durchzuführen. Basis hierfür soll ein angemessener, dokumentierter und regelmäßig aktualisierter Sorgfaltsprüfungsprozess sein.
2. Die mit den einzelnen Anlagepositionen des Investmentvermögens verbundenen Risiken sowie deren jeweilige Wirkung auf das Gesamtrisikoprofil des Investmentvermögens laufend ordnungsgemäß zu erfassen, messen, steuern und überwachen. Die Nutzung angemessenener Stresstests wird nahegelegt.
3. Konformität der Risikoprofile der Investmentvermögen hinsichtlich Größe, Zusammensetzung, Anlagestrategien und Anlagezielen mit den Anlagebedingungen, dem Verkaufsprospekt und den sonstigen Verkaufsunterlagen des Investmentvermögens.
=> Der mit den gesetzlichen Vorgaben verbundene Aufwand für die KVG ist sehr stark von der Ausrichtung des Investmentvermögens abhängig. Ein sehr breites Anlagespektrum z.B. in verschiedene Branchen, Währungsgebiete, Länder etc. wird in angemessenen Stresstests nur mit multivarianten statistischen Verfahren möglich sein. Ich hab an solchen Ausschreibungsverfahren bereits teilgenommen und weiß daher, welche Projektaufwende hier im Raum stehen. Inwieweit KVG von kleineren Investmentvermögen dies ohne solche Verfahren mit Zustimmung der BaFin lösen können, wird sich zeigen.
(4) Absatz 4 befasst sich mit dem Leverage. Danach hat die KVG das Höchstmaß an Leverage festzulegen, den sie für jedes der von ihr verwalteten Investmentvermögen einsetzen kann. Außerdem soll die Wiederverwendung von Sicherheiten oder sonstigen Garantien im Vorfeld geklärt werden. Die zu berücksichtigenden Kriterien sind im Gesetz einzeln aufgeführt. Es handelt sich um:
1. die Art des Investmentvermögens,
2. die Anlagestrategie des Investmentvermögens,
3. die Herkunft des Leverage des Investmentvermögens,
4. jede andere Verbindung oder relevante Beziehung zu anderen Finanzdienstleistungsinstituten, die potenziell ein Systemrisiko darstellen,
5. die Notwendigkeit, das Risiko gegenüber jedem einzelnen Kontrahenten zu begrenzen,
6. das Ausmaß, bis zu dem das Leverage abgesichert ist,
7. das Verhältnis von Aktiva und Passiva,
8. Umfang, Art und Ausmaß der Geschäftstätigkeiten der KVG auf den betreffenden Märkten.
=>Das Gesetz legt der KVG auf, die Relationen für den Einsatz von Leverage-Kapital für jedes von ihr verwaltete Vermögen nach fest vorgegeben Kriterien zu fixieren.
(5) Absatz 5 ist speziell für AIF-KVG gedacht. Es erfolgt ein Verweis auf die Level 2 Verordnung. Hiernach werden Artikeln 38 bis 45 und 50 bis 56 der Verordnung (EU) Nr. …/2013 [Level-2-Verordnung gemäß Artikel 15 (5) und Artikel 17 der Richtlinie 2011/61/EU] im KAGB umgesetzt. Folgende Kriterien sind von der KVG zu beachten:
1. die Risikomanagementsysteme,
2. die angemessenen zeitlichen Abstände zwischen den Überprüfungen des Risikomanagementsystems,
3. die Art und Weise, in der die funktionale und hierarchische Trennung zwischen der Risikocontrollingfunktion und den operativen Abteilungen, einschließlich der Portfolioverwaltung, zu erfolgen hat,
4. die besonderen Schutzvorkehrungen gegen Interessenkonflikte gemäß § 29 (1) 3 KAGB,
5. die Anforderungen nach § 29 (3) KAGB und
6. die Anforderungen, die ein Originator, ein Sponsor oder ein ursprünglicher Kreditgeber erfüllen muss, damit eine AIF-KVG im Namen von AIF in Wertpapiere oder andere Finanzinstrumente dieses Typs, die nach dem 1. Januar 2011 emittiert werden, investieren darf, einschließlich der Anforderungen, die gewährleisten, dass der Originator, der Sponsor oder der ursprüngliche Kreditgeber einen materiellen Nettoanteil von mindestens 5 Prozent behält sowie
7. die qualitativen Anforderungen, die AIF-KVG, die im Namen eines oder mehrerer AIF in Wertpapiere oder andere Finanzinstrumente im Sinne von Nummer 6 investieren, erfüllen müssen.
§ 30 KAGB – Liquiditätsmanagement
Das Liquiditätsmanagement ist eine weitere wesentliche Anforderung an die KVG. Ein effektives Liquiditätsmanagement setzt voraus, dass ein Investmentvermögen jederzeit in der Lage muss seine Verpflichtungen entsprechend der getroffenen Vereinbarungen fristgerecht zu erfüllen. Dies setzt voraus, dass die KVG zukünftige Veränderungen in der Liquidität des Vermögens antizipiert. Basis hierfür sind zum einen faktisch vorhandene Vereinbarungen, die sich in die Liquiditätsplanung, ggf. mit Risikopuffer, direkt übertragen lassen. Die größere Schwierigkeit besteht aber darin, die bisher nicht bekannte Veränderungen zu antizipieren. Hierfür kann man historische Erfahrungswerte, aber auch statistische Verfahren heranziehen. Viele KVG nutzen eine ausgefeilte Liquiditätsplanung bereits bei Entwurf des Fondsprospekts, um die zu erwartende Fondsrendite (IRR) zu ermitteln. Hat man eine im Softwaresystem integrierte Liquiditätsplanung, dann besteht die Möglichkeit über eine rollierende Planung, die Auswirkungen auf die zukünftige Entwicklung inklusive der Ist-Daten zu verfolgen. Das Liquiditätsmanagement ist im übrigen ein wesentlicher Bestandteil des Risikomanagements .
Was sagt uns nun das Gesetz?
(1) Absatz 1 verlangt von einer KVG, ein angemessenes Liquiditätsmanagementsystem für jedes von ihr verwaltete Investmentvermögen. Sie hat geeignete Verfahren festzulegen, welche gewährleisten, dass das Investmentvermögen zu jeder Zeit liquide ist. Ausgenommen vom Liquiditätsmanagement sind nur KVG, die geschlossene Investmentvermögen, für die kein Leverage eingesetzt wird, verwalten.
=>Die geschlossenen ausschließlich eigen finanzierten Investmentvermögen haben wenig Bewegung in der Liquidität. In aller Regel kann die KVG bestimmen, ob sie ausschüttet. Normalerweise ist die Wiederverwendung von Mittelrückflüssen bei geschlossenen Fonds ausgeschlossen.
(2) Absatz 2 verlangt von der KVG in regelmäßigen Abständen Stresstests durchzuführen. Hierbei sollen nicht nur normale, sondern auch außergewöhnliche Bedingungen simuliert werden.
=>Hier gilt eigentlich das selbe, was ich oben schon beim Risikomanagement angeführt habe.
(3) Absatz 3 weist auf die notwendige Konformität zwischen Anlagestrategie, Liquiditätsprofil und Rücknahmegrundsätze hin.
=> Dies ist eigentlich eine Selbstverständlichkeit. Es gab leider in der Vergangenheit immer wieder Negativbeispiele. Da die BaFin die Leiter jetzt extra unter die Lupe nimmt, sollte beim Management die Beherrschung dieser Regel künftig vorausgesetzt werden können ;-)).
(4) Absatz 4 ist speziell für AIF-KVG gedacht. Es erfolgt ein Verweis auf die Level 2 Verordnung. Hiernach werden Artikeln 46 bis 49 der Verordnung (EU) Nr. …/2013 [Level-2-Verordnung gemäß Artikel 16 Absatz 3 der Richtlinie 2011/ 61/EU] in das KAGB übernommen.