Verschiebung der Anteilsquote
In der zweiten Gruppe befasse ich mich mit dem Stepup-Modell. Hier wird unterschieden zwischen der Verschiebung der Anteilsquote, dem Stepup und dem jusitierten Stepup.
Den letzten Artikel in dieser Beitragsreihe hatte ich noch vor Weihnachten, am 20. Dezember freigeschaltet. Dieser gehörte zur Kategorie „Justierung des Bewertungsansatzes“. Zu der die Teile 2 – 4:
gehörten.
Arbeitet man mit den Anteilsquoten, so kann man sich das so vorstellen, dass man die Kapitalfinanzierung nicht nur für eine Kapitalrunde einbezieht, sondern direkt für mehrere. Der Investor muss sich also bereits recht früh, über einen längeren Zeitraum zur Bereitstellung von Kapital verpflichten.
Wie sieht so etwas nun in der Praxis aus?
Da mit einer Unternehmensfinanzierung zahlreiche Unwägbarkeiten verbunden sein können, wird der Investor sich natürlich nicht ohne „Sicherheit“ auf das Spiel einlassen. Regelmäßig sind solche Zusagen daher an Bedingungen geknüpft.
In der ersten Runde wird Ihm ein höherer prozentualer Anteil am Kapital zugestanden, welcher dann unter Berücksichtigung der Erfüllung gewisser Milestones sukzessive verwässert würde.
Praktisch geschieht dies durch die Gewichtung zwischen der Einzahlung ins Stamm- bzw. Grundkapital oder in die Kapitalrücklagen.
Über 2 Finanzierungsrunden könnte dies wie folgt aussehen.
Die Eingangsparameter
Es besteht eine GmbH mit einem Stammkapital von 25 TEUR. An dieser GmbH möchte sich ein Investor in zwei Tranchen in jeweils gleicher höhe von 250 TEUR, also insgesamt 500 TEUR beteiligen. Er einigt sich mit den Altgesellschaftern auf eine Kapitalquote von 25% am Ende der zweiten Runde, sofern gewisse Bedingungen eingehalten werden. Zur Sicherung seiner Ansprüche übernimmt er im Zuge der ersten Finanzierungsrunde aber 50%.
Wir haben also nach der ersten Finanzierungsrunde folgendes Captable:
- Stammkapital:
- Altgesellschafter:.25 TEUR (50%)
- Investor:………………..25 TEUR (50%)
- Gesamt:…………….50 TEUR (100%)
- Kapitalrücklage
- Altgesellschafter:….. 0 TEUR
- Investor:……………….200 TEUR.
Werden die Milestones eingehalten, dann würde sich der Investor in der zweiten Runde entsprechend verwässern lassen, so dass sich sein Anteil auf 25% reduzieren würde. Dem Unternehmen würde trotzdem der zugesicherte Finanzierungsbetrag zufließen, nur nicht in Form einer Stammkapitaleinlage, sondern durch die Einzahlung in die Kapitalrücklage.
Die Verwässerung kann entweder durch Einzahlung frischer Mittel der anderen Gesellschafter, ggf. auch neuer Investoren, ins Stammkapital passieren, oder aber durch die Übernahme von Kapitalanteilen des Investors durch die anderen Gesellschafter oder neue Investoren.
Entweder werden also 12,5 TEUR des Stammkapitals auf die Altgesellschafter übertragen oder durch die zusätzliche Zahlung von 50 TEUR ins Stammkapital würde das Stammkapital insgesamt auf 100 TEUR erhöht, so dass der Anteil des Investors mit 25 TEUR auf 25% sinkt. Seine Finanzspritze von 250 TEUR müsste dann vollständig in die Kapitalrücklagen fließen.
Was ist zu beachten? – Die Regelung und ihre Auswirkung
Dadurch, dass sich der Investor zunächst 50% am Unternehmen sichert, hat er eine „vermeintlich“ bessere Position. Vermeintlich, deshalb, weil 50% von nichts oder von wenig, nicht unbedingt den gleichen Wert haben, wie z.B. 25% von viel.
Des Weiteren ist unbedingt darauf zu achten, dass die Milestones so gut ausformuliert sind, dass spätere Streitigkeiten über die Erfüllung möglichst ausgeschlossen werden können.
Bei der Übertragung von Anteilen ist ebenfalls höchste Vorsicht geboten. Auch wenn wirtschaftlich sinnvoll darf man das Finanzamt, den Spielverderber im Hintergrund, der auch gerne mal aus Prinzip die „Kiste“ gegen die Wand fahren lässt, nicht vergessen. Zwischen der ersten und der zweiten Finanzierungsrunde kann der Wert der Kapitaleinlage bei ordnungsgemäßer Bewertung sehr schnell steigen. Überträgt man dann die Anteile, könnte das Finanzamt hier ein Stück vom Kuchen abhaben wollen. Eine vorab saubere steuerliche Konstellation ist daher sehr wichtig.
Weiter in der Beitragsreihe geht es mit Teil 6 – Stepup. Hierzu demnächst mehr.