KAGB – Dschungel-Guide für AIFM

KAGB – Dschungel-Guide für AIFM 

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Dieser Beitrag soll Dir zeigen, wie man aus meiner Sicht im KAGB am schnellsten zu den ersten relevanten Informationen kommt.

Das KAGB regelt nicht das Investmentvermögen (Fonds), sondern dessen Manager. Es ist ein Mix aus bereits bestehenden Regelungen und neuen Vorschriften und Begriffsdefinitionen.

Bevor Du startest fände ich es hilfreich zu wissen, in welche Kategorie Du Deinen Fonds einstufen würdest. D.h. Dir sollte, wenn Du einen Fonds auflegen möchtest oder diesen schon verwaltest, klar sein, ob es sich um einen offenen oder geschlossenen Fonds handelt, wie sich der Kreis der (potenziellen) Investoren zusammensetzt und in welche Assetklasse der Fonds investiert/ investieren soll. Aber nicht nur Managementgesellschaften von neu aufzulegenden Fonds sind betroffen, sondern auch alle bestehenden. Diese bestehenden Managementgesellschaften die künftig Kapitalverwaltungsgesellschaft genannt werden und ihre Manager, haben ab dem 22. Juli 2013 ungefähr ein Jahr lang Zeit, ihre Hausaufgaben zu machen.

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Dies vorweg genommen, kannst Du direkt mit § 1 KAGB – Begriffsbestimmungen – starten.

1. Bin ich vom KAGB betroffen?

Sobald Du einen Fonds auflegen willst oder Dich in anderer Form mit einem oder mehreren Partnern zusammen tust, um Investments zu tätigen, wirst Du nach aktueller Spruchpraxis der BaFin in irgendeiner Form vom KAGB betroffen sein. Bestehende Investmentvermögen sind hiervon nicht ausgeschlossen! Die Definition des Investmentvermögens gemäß § 1 wird von der BaFin sehr weit ausgelegt.

Ich verweise in diesem Zusammenhang auf folgende meiner Beiträge:

Um Dich im Gesetz zielsicher weiterbewegen zu können, solltest Du anhand der Definitionen in § 1 (2) + (3) KAGB für Dich klar stellen, ob Dein Fonds als OGAW oder als Alternativer Investment Fonds (AIF) einzustufen ist. Sofern Du nicht direkt etwas mit dem konventionellen Wertpapiergeschäft zu tun hast, wirst Du mit größter Wahrscheinlichkeit als AIF eingestuft werden.

In § 1 (4) und (5) KAGB wird zwischen offenen und geschlossenen Investmentvermögen unterschieden. Dies ist kein neues Kriterium, daher solltest Du die Zuordnung schnell und zielsicher treffen können.

§ 1 (6) KAGB macht es Dir schon etwas schwieriger. Es geht hier um die Unterscheidung zwischen einem AIF und einem Spezial-AIF. Mit anderen Worten, um die Abgrenzung zwischen institutionellen Investoren und dem breiten Publikum. Von institutionellen Investoren spricht man im KAGB als professionelle Anleger. Um den Übergang zum Retail-Bereich weicher zu gestalten, hat man noch den semi-professionellen Anleger ins Leben gerufen. Professionelle und semi-professionelle Anleger sind in § 1 (19) 32 + 33 KAGB definiert. Neben anderen Kriterien gilt ein Anleger als semi-professionell, wenn er u.a. mindestens 200 TEUR investiert. Ein Investmentvermögen, welches ausschließlich professionelle und semi-professionelle Anleger hat, gilt als Spezial-AIF.

2. Falle ich unter eine Ausnahmeregelung?

Ausnahmeregelungen sind immer das Zweite wonach ich in Gesetzestexten suche. Dies kann viel Zeit und Ärger sparen ;-)). Nach § 2 KAGB – Ausnahmen – führt einige Institutionen auf, welche aufgrund ihrer Herkunft und ihrer Größe von den Regelungen des KAGB entweder nicht oder nur eingeschränkt betroffen sind. Hierunter fallen z.B. Pensionskassen, die Zentralbanken, staatliche Stellen und Gebietskörperschaften. Bei einigen dieser Institutionen ist es relativ klar. Schwieriger wird es bei Mittelständischen Beteiligungsgesellschaften (MBG) oder Fonds, die unter staatlicher Mithilfe gegründet wurden. Nach meiner Kenntnis und unter Berücksichtigung der sehr restriktiven Auslegung der Regelungen durch die BaFin, fallen diese alle unter das KAGB. Um Sonderregelungen wird vor und hinter den Kulissen noch gerungen.

Weitere Möglichkeiten für Vergünstigungen gibt es für AIF-KVG, wenn diese Spezial-AIF (hatte ich im Abschnitt 1 angesprochen) verwalten, deren Volumen unter Einsatz von Leverage 100 Mio. EUR oder ohne jeglichen Einsatz von Leverage 500 Mio. EUR nicht übersteigt.

Erstens wird hier nochmal deutlich, dass nicht auf das Investmentvermögen direkt, sondern auf die Kapitalverwaltungsgesellschaft = Managementgesellschaft abgestellt wird. Zweitens wird unterschieden nach Einsatz oder nicht Einsatz von Leverage-Kapital. Weitere Hauptbedingung ist noch, dass es kein Recht geben darf, dass das Kapital innerhalb von 5 Jahren nach Auflage des Fonds, vom Anleger zurückgefordert werden kann. Es bleibt der Kapitalverwaltungsgesellschaft unbenommen, sich voll umfänglich dem Gesetz zu unterwerfen.

Effekt ist, dass AIF-KVG unterhalb der Schwellengrenze nur ganz bestimmte in § 2 (4) KAGB explizit aufgeführte §§ zu beachten haben.

Es gibt aber nicht nur für Verwalter von Spezial-AIF Erleichterungen. Nein, auch AIF-KVG, die einen AIF (Publikums-AIF) mit einem Volumen inklusive Leverage-Kapital von unter 100 Mio. EUR verwalten, haben nur bestimmte in § 2 (5) KAGB wiederum explizit aufgeführte §§ zu beachten. Aber auch sie können sich freiwillig dem Gesetz unterwerfen.

Die freiwillige Unterwerfung kann für viele kleinere Gesellschaften sehr wichtig sein. Gerade in Zeiten, in denen sich das Fundraising sehr schwierig gestaltet, könnte dies nämlich ein wichtiges Qualitätsmerkmal sein. Es bleibt abzuwarten, wie die Möglichkeit am markt angenommen wird.

Ich verweise hier auf meinen Beitrag:

KAGB – Kapitalanlagegesetzbuch – Par. 2 – Ausnahmen

Nach § 1 KAGB konntest Du Dein Investmentvermögen klassifizieren und anschließend in § 2 KAGB sehen, ob für Dich eventuell Ausnahmeregelungen greifen.

Die folgenden §§ bis einschließlich 16 KAGB sind nicht unwichtig, aber können für die 1. Tour durch das Gesetz zunächst außer Acht gelassen werden.

3. Die Kapitalverwaltungsgesellschaft (KVG)

Die KVG, der zentrale Player im KAGB, ist der neue Begriff für die Management-gesellschaft. In § 17 (1) KAGB wird die KVG als inländisches Unternehmen, mit dem Zweck Investmentvermögen zu verwalten, definiert. Es sollte mindestens die Portfolioverwaltung oder das Risikomanagement für ein oder mehrere Investmentvermögen erfolgen.

Das KAGB unterscheidet zwischen:

  1. Interne KVG und
  2. Externe KVG.

Bei ersterer handelt es sich um das Investmentvermögen selbst, sofern dies vom Gesetz erlaubt wird. Für mich bedeutet dies im Umkehrschluss aber auch, dass eine interne KVG immer nur ein Investmentvermögen verwalten kann.

Wichtig ist auch, dass für jedes Investmentvermögen immer nur eine KVG zuständig sein darf. Externe Verwaltungsgesellschaften müssen bestellt werden.

Für Dich bedeutet dies also, dass Du Dich entscheiden solltest, welche Form der KVG für Dich die bessere Wahl ist. Sollte meine Annahme stimmen, dass eine interne KVG, ist ja das Investmentvermögen selbst, kein weiteres Investmentvermögen verwalten darf, dann könnte dies am Anfang vielleicht einfacher sein, später aber bei der Gründung eines Folgefonds Schwierigkeiten mit sich bringen.

Die in § 18 (1) KAGB aufgelistete Beschränkung der Rechtsform für eine externe KVG auf die AG, GmbH oder GmbH & Co.KG, ist Usus und für mich nicht wirklich eine Einschränkung. Den § 18 KAGB solltest Du auf jeden Fall näher anschauen, wenn Du planst eine externe KVG zu gründen oder zu beauftragen.

Näheres zum Thema findest Du auch unter:

KAGB – Kapitalanlagegesetzbuch – Kapitalverwaltungsgesellschaft (KVG)

4. Assetklassen

Es wäre jetzt sicherlich naheliegend, die §§ der Reihenfolge nach weiter durchzugehen. Diesen m.E. Fehler habe ich anfangs auch begangen. Meine Erfahrung ist es an dieser Stelle zu stoppen und zunächst einmal die Asset-Klassen, in die mit dem Investmentvermögen investiert werden soll zu definieren.

Wenn Du hier weiter kommen möchtest, dann schau Dir mal die Gliederung des Gesetzes in Kapitel, Abschnitte und Unterabschnitte an.

Ich hab hierzu in einem Beitrag bereits eine Tabelle entworfen.

Meiner Empfehlung folgend gelangst Du in Kapitel 2 – Publikumsinvestmentvermögen – und später in Kapitel 3 – Inländische Spezial-AIF.

Kapitel 2 – Publikumsinvestmentvermögen – ist in mehrere Abschnitte und Unterabschnitte gegliedert. Konntest Du wie eingangs erwähnt für Dein Vorhaben eine Einteilung in offenen und geschlossen Fonds vornehmen, dann hilft Dir dies hier an dieser Stelle schon sehr viel weiter. Anhand der Abschnitte hast Du nämlich jetzt die Möglichkeit sehr gezielt in den jeweils relevanten Bereich zu springen.

Kapitel 2 – Publikumsinvestmentvermögen
Abschnitt 2 – Investmentvermögen gemäß der OGAW-Richtlinie
Abschnitt 3 – Offene inländische Publikums-AIF
Abschnitt 4 – Geschlossene inländische Publikums-AIF

Kapitel 3 – Inländische Spezial-AIF
Abschnitt 1 – Allgemeine Vorschriften für inländische Spezial-AIF
Abschnitt 2 – Vorschriften für offene inländische Spezial-AIF
Abschnitt 3 – Vorschriften für geschlossene inländische Spezial-AIF

Die Beschreibungen betrachtend, siehst Du, dass Du dadurch viel schneller durch das KAGB navigieren kannst, um so erste wichtige Eindrücke sammeln zu können.

Da ich nicht weiß, was Du tatsächlich planst macht es für mich keinen Sinn Abschnitt für Abschnitt durchzugehen. Dies wäre sinnvoller in eigenständigen Beiträgen. Dennoch möchte ich Dein Augenmerk auf bestimmte Regelungen lenken.

Dieser Abschnitt hat die Überschrift „Assetklasse“. Ich hätte ihn vielleicht auch Art oder Typ des Investmentvermögens nennen können. Aber in Kapitel 2 und 3 werden bestimmte Assetklassen auch direkt angesprochen. Hier eine Übersicht:

Kapitel 2 – Abschnitt 2 führt in den §§ 192 – 203 eine ganze Liste von Instrumenten gemäß der OGAW-Richtlinie auf.

Okay, OGAW ist für uns hier nicht relevant, aber Du findest auch Auflistungen für AIF.

Kapitel 2 – Abschnitt 3 – Offene inländische Publikums –AIF hat mehrere Unterabschnitte. Diese Untergliedern entsprechend ihrer Bezeichnung den offenen inländischen Publikums-AIF in:

  • Unterabschnitt 2 – Gemischte Investmentvermögen
  • Unterabschnitt 3 – Sonstige Investmentvermögen
  • Unterabschnitt 4 – Dach-Hedgefonds
  • Unterabschnitt 5 – Immobilien-Sondervermögen

Kapitel 2 – Abschnitt 4 – Geschlossene inländische Publikums-AIF – hat nur einen Unterabschnitt, führt dafür aber in § 261 KAGB – Zulässige Vermögensgegenstände, Anlagegrenzen – genau die Vermögensgegenstände auf, mit denen ein geschlossener inländischer Publikums-AIF überhaupt investieren darf.

Außerdem ist hier in § 262 Risikomischung auch ein weiterer Schwellenwert versteckt. Zwischen semi-professionellem und privatem Anleger gibt es noch einen Anleger, der wenn er mindestens 20 TEUR investiert (§ 262 (2) KAGB auch für risikoreichere Investments zugelassen wird. Ich nenne ihn mal qualifizierten Privatanleger.

Ich finde gerade diese versteckten Hinweise machen das Gesetz so schwer lesbar. Dies ist auch einer der Hauptgründe warum ich Dich schnell hierhin führen wollte.

Mit dem Publikumsbereich wäre ich jetzt erstmal fertig.

Nicht vergessen sollten wir die Spezial-AIF. Diese gibt es auch wieder in offener und geschlossener Form. Möchtest Du mit einem solchen Investmentvermögen arbeiten, dann schau Dir dieses Kapitel bitte näher an, denn insbesondere für die offenen inländischen Spezial-AIF gibt es in § 284 KAGB wieder eine Positivliste mit möglichen Anlageinstrumenten.

Mehr zum Thema findest Du auch in meinen Beiträgen:

5. Bewerter

Der Gesetzgeber hat der Bewertung des Investmentvermögens verständlicherweise eine wichtige Rolle zugesprochen. Für die einzelnen Investmentvermögen gibt es jeweils einzelne §§ die sich speziell mit diesem Thema befassen und mit dem internen oder externen Bewerter eine neue „Gestalt“ ins Spiel bringt.

Ich verweise hier auf die Beiträge:

6. Verwahrer – Verwahrstelle

Eine weitere „Gestalt“, die ins Spiel gebracht wird ist der Verwahrer, bzw. die Verwahrstelle. Hierbei handelt es sich um die ehemalige Depotbank bzw. den Treuhänder. Möchtest Du mehr zu dem Thema erfahren, dann musst Du zurück nach Kapitel 1 – Abschnitt 3 Verwahrstelle – springen. Die Unterabschnitte sind nach OGAW- und AIF-Verwahrstellen gegliedert. Für den AIF wird es ab § 80 KAGB interessant.

In § 80 (1) KAGB wird direkt mit dem ersten Satz klar, dass das Thema Verwahrstelle auf jeden Fall relevant für Dich wird, denn eine AIF-KVG hat sicherzustellen, dass für jeden von ihr verwalteten AIF eine Verwahrstelle beauftragt wird. Glück hast Du höchstens als kleiner Spezial-AIF, der unter die Schwellenwerte fällt.

Ich verweise hier auf meine Beiträge:

7. Erlaubnis zum Geschäftsbetrieb

Da wir uns gerade wieder in der Rückwärtsbewegung befinden, ist es jetzt angebracht mehr in den vorderen Nummern des Paragraphen-Dickichts zu arbeiten. Immens wichtig sind hier die § 20 – Erlaubnis zum Geschäftsbetrieb – und folgende.

Mit Ausnahme der KVG, die Spezial-AIF und AIF verwalten, die unterhalb der Schwellenwerte liegen und nicht für die Unterwerfung optiert haben, sind alle KVG gemäß § 20 (1) KAGB erlaubnispflichtig.

Der Erlaubnisantrag für eine AIF-KVG ist in § 22 KAGB geregelt. Es gibt auch schon ein Merkblatt der BaFin.

Die folgenden Paragraphen insbesondere § 25 KAGB – Kapitalanforderungen, beschreiben die Anforderungen für die Erlaubniserteilung. Da Du erst mit dem Vertrieb starten darfst, wenn Du eine Erlaubnis der BaFin hast, solltest Du Dich so früh wie möglich mit der Thematik auseinandersetzen. Die Zeit bis zur Erlaubniserteilung kannst Du zusätzlich zum Fundraising hinzu addieren.

Neben dem jederzeit notwendigen ausreichenden Kapital und den qualitativen Merkmalen ans Management sind insbesondere die Punkte Liquiditäts- und Risikomanagement zu beachten. Zur Vermeidung von Interessenkollisionen können auch umfangreiche organisatorische Maßnahmen notwendig werden.

Bist Du dem Weg meines Guides gefolgt, solltest Du die Anforderungen für die Erlaubniserteilung besserer verstehen, als wenn Du hiermit direkt angefangen hättest

Ich verweise hier auf meinen Beitrag:

KAGB – Merkblatt Erlaubnisverfahren für AIF-KVG nach §22 KAGB;
KAGB – Risiko- und Liquiditätsmanagement durch AIF-KVG.

Die AIF-KVG die unter die Ausnahmeregelungen nach § 2 (4) oder (5) KAGB fallen sind aber auf jeden Fall registrierungspflichtig. Dies ist in § 44 (1) KAGB geregelt.

8. Rechtsform

Wir sind in den vorangegangenen Abschnitten schon durch sehr wichtige Teile des KAGB gewandert. Wichtig ist jetzt noch, dass der Gesetzgeber auch die Rechtsform für verschiedene inländische Investmentvermögen vordefiniert hat.

Nach § 91 KAGB darf ein offenes inländisches Investmentvermögen (unabhängig ob OGAW oder AIF) nur als Sondervermögen oder Investmentaktiengesellschaft mit veränderlichen Kapital aufgelegt werden. In § 91 (2) KAGB wird den Spezial-AIF zusätzlich die Möglichkeit eingeräumt, das Investmentvermögen als offene Kommanditgesellschaft aufzulegen. Eine Einschränkung gibt es für die Assetklasse Immobilien, hier darf das Investmentvermögen nur als Sondervermögen aufgelegt werden.

Die Rechte und Pflichten des Sondervermögens (§ 92 KAGB ff.), der Investmentaktiengesellschaft mit veränderlichem Kapital (§ 108 KAGB ff.) und der offenen Investmentkommanditgesellschaft (§ 124 KAGB ff.) werden im Gesetz beschrieben.

Für geschlossene inländische Investmentvermögen ist gemäß § 139 KAGB die Rechtsform der Investmentaktiengesellschaft mit fixem Kapital (§ 140 KAGB ff.) oder der geschlossenen Investmentkommanditgesellschaft (§ 149 KAGB ff.) möglich.

nachdem ich wieder nach vorn gesprungen war, habe ich jetzt wieder die Lücke zu Kapitel 2 – Publikumsinvestmentvermögen – und Kapitel 3 – Inländische Spezial-AIF – geschlossen.

Zu den Rechtsformen habe ich bisher noch keine Beiträge in den Blog gestellt. Ich gehe hin und wieder in anderen Beiträgen hierauf ein. Nutze bitte einfach die Suchfunktion.

9. Vertrieb und Erwerb von Investmentvermögen

Kapitel 4 enthält Vorschriften für den Vertrieb und den Erwerb von Investmentvermögen. Ferner sind hier auch Vorschriften über die regelmäßige Berichterstattung enthalten. Für Publikumsinvestmentvermögen wird insbesondere auf die §§ 299 bis 301 KAGB verwiesen und für die Spezial-AIF auf die §§ 307 und 308 KAGB.

Die BaFin hat hierzu im Juli 2013 unter dem Titel: „Häufige Fragen zum Vertrieb und Erwerb von Investmentvermögen nach dem Kapitalanlagengesetzbuch“ einen Beitrag veröffentlicht. Ich bin leider noch nicht dazu gekommen, mich hiermit näher zu beschäftigen.

10. Übergangsvorschriften für bestehende Investmentvermögen

Kapitel 7 – Abschnitt 2 enthält in den §§ 343 KAGB ff. die Übergangsvorschriften für bereits bestehende Managementgesellschaften = Kapitalverwaltungsgesellschaften (KVG). Alle KVG die vor dem 22. Juli 2013 im Sinne des § 20 KAGB am Markt tätig waren, haben alle erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen, um den Rechtsvorschriften des KAGB nachzukommen. Sie haben vor Ablauf des 21. Juli 2014 die Erlaubnis nach den §§ 20 und 22 KAGB, bzw. wenn möglich ersatzweise bis Registrierung nach § 44 (1) zu beantragen.

Für EU-AIF gibt es eine etwas längere Übergangsfrist. Das KAGB enthält in diesem Abschnitt auch besondere Regelungen für Immobilien-Sondervermögen, bereits regulierte KVG, Hedgefonds, offene Spezial-AIF etc. Dies hier einzeln aufzuführen würde den Rahmen sprengen.

Äußerst tückisch ist, dass die Regelungen in § 343 KAGB ff. auf die in § 2 KAGB – Ausnahmen – verwiesen wird, die eingeräumten Erleichterungen sofort  wieder aufheben. Du solltest, als Verwalter eines kleinen AIF oder Spezial-AIF hier ganz genau hingucken.

Beiträge hierzu sind:

Fazit

Wenn du bis hierhin durchgehalten hast, wirst Du sicherlich auch meiner Meinung sein, dass sehr viel Know how für die Beratung in den nächsten 2 – 3  Jahren gefragt sein wird. Ich denke es ist wichtig sich früh genug mit dem Thema auseinanderzusetzen, um sich so Gedanken über die notwendigen Anpassungen machen zu können.

Ich hoffe, dass die BaFin als zuständige Aufsichtsbehörde, regelmäßig Informationen publiziert, die den betroffenen Gesellschaften und Beratern helfen, schnell und fachkundig zu reagieren. Ich glaube es besteht ein immenser Aufklärungsbedarf, wer nun tatsächlich unter das Gesetz fällt und wer nicht. Manch einer ist schon aufgeschreckt, der andere schläft noch nichts ahnend in seinem Kämmerlein. Da ich auch Schwierigkeiten bei der Eigenmittelausstattung mach einer KVG sehe, wäre es fatal hier allzu lange zu warten.

Aufgrund fehlender Erfahrungen wird es nötig sein, Informationen aus laufenden Projekten zu erhalten. Diese könnten dann in eigene Projekte einfließen. Andererseits wird es unter Beachtung des Urheberrechtsschutz für die BaFin auch nicht einfach sein, die von führenden Beratungsgesellschaften entwickelten Methoden und Verfahren, z.B. zum Liquiditäts- und Risikomanagement, Organisationsaufbau etc., so ohne weiteres – auch nicht anonymisiert – zu veröffentlichen. In diesem Fall würde die Lernkurve nicht sehr steil ausfallen. Konsequenz wäre, gerade auch bei der praktizierten sehr restriktiven Auslegung des Gesetzestextes, ein Bottleneck bei der Aufsicht.

3 Antworten auf „KAGB – Dschungel-Guide für AIFM“

  1. Ein kleiner Tipp von mir!

    In den nächsten Tagen erscheint ein Beitrag zum Thema AIFM-Direktive 2011/61 hier im Blog. Ich gehe hierin auch kurz auf die Übersichtlichkeit des KAGB ein.

    Da die Direktive 2011/61 dem KAGB aufgrund ihres klareren Fokus einiges voraus hat, könnte ich mir vorstellen, dass für den Einsteiger die Lektüre von 2011/61/EU zunächst einfacher ist, bevor man dann mit besserem Verständnis in die tiefen des KAGB einsteigt.

  2. Hallo,

    die Antwort hat etwas gedauert, da ich heute in einem Projekt unterwegs war. Ich versuche, mich auch etwas kürzer zu fassen.

    Ich sehe, sofern vertraglich nichts anderes vereinbart, keine Verpflichtung des Investmentvermögens. Sobald die KVG die nötigen Eigenmittel nicht mehr aufbringt muss sie dies der BaFin mitteilen (§ 34 (3) Nr. 6 KAGB. Hart gesagt, müsste eigentlich die Lizenz entzogen werden, wenn nicht innerhalb einer Frist ausreichend Kapital bereit steht (§ 41 ff. KAGB). In diesem Fall müsste das Management auf eine andere KVG übertragen werden. So interpretiere ich das KAGB.

    Es kann natürlich sein, dass die Investoren freiwillig einspringen, um Schaden abzuwenden.

    Viele Grüße

    Jörn Densing

  3. Guten Tag,

    vielen Dank für Ihr Interesse an meinem Blog. Mit Hedgefonds (HF) bin ich bisher sehr wenig in Berührung gekommen. Aber da die Regelungen Teil des KAGB sind, kann ich Ihnen vielleicht weiter helfen. Rein rechtlich nur der Hinweis, dass die folgenden Aussagen meine persönliche Meinung darstellen und keine Beratungsleistung damit verbunden ist, auf die in irgend welcher Form haftungsrechtliche Ansprüche geltend gemacht werden können.

    Also ich kenne nach KAGB 2 Arten von Hedgefonds:

    Bezug auf: IN WELCHE ASSETS KANN EIN INVESTMENTVERMÖGEN INVESTIEREN?

    1. Publikumsinvestmentvermögen -> offen -> Dach-Hedge-Fonds -> Investments nach § 283 KAGB möglich
    2. Inländische Spezial-AIF -> offen -> Spezial-Hedge-Fonds -> Investmentfokus weitgehend offen

    Da Sie vom Single-HF sprechen geht es also um einen offenen Spezial-HF nach § 283 KAGB.

    Für diesen gelten grundsätzlich die Regelungen für offene Spezial-AIF.

    Bezug auf: AIF – OFFENE SPEZIAL-AIF

    Jetzt stellt sich die Frage wird das Vermögen intern oder extern verwaltet?

    Bezug auf: KAGB – KAPITALVERWALTUNGSGESELLSCHAFT (KVG)

    Wir sind jetzt bei

    Kapitalanforderungen (25 (1) KAGB
    Anfangskapital (§25 (1) KAGB
    interne KVG mindestens 300 000 EUR;
    externe KVG mindestens 125 000 EUR.
    Für AIF-KVG oder externe OGAW-KVG gilt außerdem:
    wenn verwaltetes InvV > 250 Mio. EUR, dann zusätzliche Mittel von wenigstens 0,02% auf den Betrag über 250 Mio. EUR erforderlich, maximal jedoch 10 Mio. EUR.
    50% des zusätzlichen Kapitals können ersatzweise auch durch Garantien dargestellt werden.
    Unabhängig von der Eigenmittelanforderung (Anfangskapital + zusätzliche Mittel) müssen die Eigenmittel der KVG immer mindestens ¼ ihrer Kosten entsprechen.

    Die Anlagemöglichkeiten der Eigenmittel ist definiert.
    Eine Berufshaftpflichtversicherung wird angesprochen.
    Die BaFin kann weitere Auflagen machen.
    Hier wird jetzt das Ziel des KAGB deutlich. Es möchte nicht das Investmentvermögen regulieren, sondern den Verwalter, also die KVG. Nur in bestimmten Fällen macht es Auflagen für das Investmentvermögen.

    Beim offenen Spezial-Hedgefonds ist dies, der auf staatlicher Seite so verpönte Leverage. Hier wird auf die Level II Verordnung verwiesen.

    Ich habe zum Mindestkapital auch nichts gefunden. Würde aber die Frage aus anderem Blickwinkel beantworten.

    Anfänglich im Fundraising Prozess wird maximal die Einlageverpflichtung der KVG stehen. Nach den Closings (können auch mehrere sein!) des Fonds steigt das Kapital an. Kommt es zur Reduzierung, dann wird dem Fonds das Kapital entzogen und er kann nur noch in vermindertem Umfang investieren. Letztendlich wird er irgendwann liquidiert.
    Ein Hinweis finden Sie noch in § 116 (2) KAGB, der besagt, dass bei einer extern verwalteten Investmentaktiengesellschaft mit veränderlichem Kapital bezogen auf alle Einlagen der Unternehmensaktionäre ein Betrag von 50 000 Euro nicht unterschritten werden darf. Dies gilt aber für die externe Verwaltung.

    Bei einer internen KVG sehe ich die Untergrenze entsprechend § 25 (1), da das Investmentvermögen mit der KVG eine Einheit bildet.

    Ich hoffe, ich konnte Ihnen ein wenig weiterhelfen.

    Viele Grüße

    Jörn Densing

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