Klauseln im Beteiligungsvertrag – Teil 7 – Justierter Stepup

Jusitierter Step up

In der zweiten Gruppe befasse ich mich mit dem Step up-Modell. Hier wird unterschieden zwischen der Verschiebung der Anteilsquote, dem Step up und dem justierter Step up.

Die Verschiebung der Anteilsquote und den Step up hatte ich in der Beitragsreihe schon besprochen. Wenden wir uns also dem justieren Step up zu.

Die Eingangsparameter sind:

Wir haben zwei Gesellschafter. Den Gründer G und den Investor I. 

G hat eine GmbH mit einem Stammkapital von 50 TEUR in der er alleiniger geschäftsführender Gesellschafter ist. Die GmbH gewinnt nun I als neuen Investor. Im Zuge einer Stammkapitalerhöhung übernimmt er 20 TEUR, also 28,6 % des neuen Stammkapitals von nunmehr 70 TEUR. Zusätzlich zahlt I 230 TEUR ins Agio (Aufgeld) ein. Gleichzeitig wird im Zuge der Finanzierung vereinbart, dass der Investor I sich innerhalb eines vordefinierten Zeitraums mit einer weiteren Tranche von 250 TEUR am Unternehmen beteiligen wird und hierfür weitere 10% am Unternehmen erhält. In Abhängigkeit vom Erreichen gemeinsam vereinbarter Ziele (Milestones) ist jedoch eine Anpassung möglich. Der Unternehmenswert wird zukünftig also schon mal auf 2.500 TEUR (250 TEUR/10*100) taxiert. Die nächste Runde wird nach rund 15 Monaten angesetzt.

Die Regelung und ihre Auswirkung:

Die Einlage von I basiert auf einem Businessplan, welcher von einer Umsatzsteigerung von 25% p.a. in den nächsten 5 Jahren ausgeht. Andere Werte lasse ich der einfachheithalber außen vor. Im Beteiligungsvertrag wird vereinbart, dass

  • bei einer Umsatzsteigerung von unter 10% im Jahr 1, für die zweite Tranche anstatt 10% dann weitere  15% des Unternehmens erhält und
  • bei einer Umsatzsteigerung von über 40% im Jahr 1, I für die zweite Tranche anstatt 10% dann nur weitere  5% des Unternehmens erhält. Dies geschieht dann als Ausgleich für die deutliche Performance-Steigerung.

Wir haben also die Situation, dass die Zuführung der Finanzierungsmittel fest vereinbart ist. Allerdings ist die Höhe der Unternehmensanteile, die dafür abgegeben werden müssen, abhängig von der Performance. 

Bei einem Umsatzwachtsum in Jahr 1 zwischen 10% und 40% bliebe alles beim alten. Liegt das Wachstum bei unter 10%, dann erhielte I weitere 15% und bei einem Wachstum von über 40% eben nur 5%.

Wie berechnet man das eigentlich?

Also die Prozentwerte sind grobe Anhaltspunkte. Man versucht dann das Stammkapital schon auf glatte 100 EUR zu bekommen, was dann auch direkt bedeutet, dass man eine Rundungsregel braucht. Das Gesetz erlaubt zwar Anteile auf volle EUR, dies hat sich aber vielfach noch nicht durchgesetzt.

Ich geh mal der Reihenfolge nach vor.

Szenario 1: Wachstum unter 10%

Die Fakten:

  • I bekommt für seine 250 TEUR also weitere 15% am Unternehmen.
  • Damit steht fest, dass die 50 TEUR von G ,die bisher 71,4% des Stammkapital ausmachten, nur noch rund 56,4% (-15%) wert sind.
  • Die Kapitaleinlage von G bleibt mit 50 TEUR unverändert.
  • Der Nennbetrag jedes Geschäftsanteils muss laut GmbH Gesetz auf volle Euro lauten. Der Gesellschaftsvertrag sieht vor, dass der Nennbetrag auf volle 100 EUR lauten muss. Liegt ein Wert bei 50 EUR und darunter, wird abgerundet, ansonsten wird aufgerundet.
  • Die % Werte werden bei der Ermittlung mit 2 Stellen hinter dem Komma berücksichtigt! 
  • I bringt insgesamt 250 TEUR ein. 

Die Rechengrößen:

  • Bisherige Höhe des Stammkapitals 70 TEUR
  • Neue Höhe des Stammkapitals noch unbekannt
  • Wert des Stammkapitalanteils von G ist 50 TEUR, was jetzt ungefähr 56,43% entsprechen soll.

Schritte der Berechnung:

  1. Wenn 50 TEUR ungefähr 56,43% des neuen Stammkapitals entsprechen, dann muss das neue Stammkapital ungefähr bei 88.600 EUR (50 TEUR/ 56,43 * 100 = 88.605,35 TEUR) liegen.
  2. Jetzt kenne ich das neue Kapital von 88.600 EUR. Ich habe direkt auf volle 100 EUR abgerundet. Abzüglich der 50.000 EUR von G verbleiben für I genau 38.600 EUR.
  3. I hatte ja bereits einen Anteil von 20.000 EUR. Die Erhöhung um 18.600 EUR geht voll auf ihn, so dass er für die 15% 18.600 EUR ins Stammkapital einzahlen muss. Die restlichen 231.400 EUR, der 250.000 EUR zahlt er ins Aufgeld ein.

Wir haben damit folgende neue Kapitalisierungsübersicht (capitalization table, kurz auch cap table gennant).  

  • G Stammlapital 50,0 TEUR (56,4%)
  • I Stammkapital 38,6 TEUR (43,6%)

Szenario 2: Wachstum zwischen 10 und 40%

Die Fakten:

  • I bekommt für seine 250 TEUR also weitere 10% am Unternehmen.
  • Damit steht fest, dass die 50 TEUR von G ,die bisher 71,4% des Stammkapital ausmachten, nur noch rund 61,4% (-10%) wert sind.
  • Die Kapitaleinlage von G bleibt mit 50 TEUR unverändert.
  • Der Nennbetrag jedes Geschäftsanteils muss laut GmbH Gesetz auf volle Euro lauten. Der Gesellschaftsvertrag sieht vor, dass der Nennbetrag auf volle 100 EUR lauten muss. Liegt ein Wert bei 50 EUR und darunter, wird abgerundet, ansonsten wird aufgerundet.
  • Die % Werte werden bei der Ermittlung mit 2 Stellen hinter dem Komma berücksichtigt! 
  • I bringt insgesamt 250 TEUR ein. 

Die Rechengrößen:

  • Bisherige Höhe des Stammkapitals 70 TEUR
  • Neue Höhe des Stammkapitals noch unbekannt
  • Wert des Stammkapitalanteils von G ist 50 TEUR, was jetzt ungefähr 61,43% entsprechen soll.

Schritte der Berechnung:

  1. Wenn 50 TEUR ungefähr 61,43% des neuen Stammkapitals entsprechen, dann muss das neue Stammkapital ungefähr bei 81.400 EUR (50 TEUR/ 61,43 * 100 = 81.393,45 TEUR) liegen.
  2. Jetzt kenne ich das neue Kapital von 81.400 EUR. Ich habe direkt auf volle 100 EUR aufgerundet. Abzüglich der 50.000 EUR von G verbleiben für I genau 31.400 EUR.
  3. I hatte ja bereits einen Anteil von 20.000 EUR. Die Erhöhung um 11.400 EUR geht voll auf ihn, so dass er für die 10% 11.400 EUR ins Stammkapital einzahlen muss. Die restlichen 238.600 EUR, der 250.000 EUR zahlt er ins Aufgeld ein.

Wir haben damit folgende neue Kapitalisierungsübersicht (capitalization table, kurz auch cap table gennant).  

  • G Stammlapital 50,0 TEUR (61,4%)
  • I Stammkapital 31,4 TEUR (38,6%)

Szenario 3: Wachstum über 40%

Die Fakten:

  • I bekommt für seine 250 TEUR also weitere 5% am Unternehmen.
  • Damit steht fest, dass die 50 TEUR von G ,die bisher 71,4% des Stammkapital ausmachten, nur noch rund 65,4% (-5%) wert sind.
  • Die Kapitaleinlage von G bleibt mit 50 TEUR unverändert.
  • Der Nennbetrag jedes Geschäftsanteils muss laut GmbH Gesetz auf volle Euro lauten. Der Gesellschaftsvertrag sieht vor, dass der Nennbetrag auf volle 100 EUR lauten muss. Liegt ein Wert bei 50 EUR und darunter, wird abgerundet, ansonsten wird aufgerundet.
  • Die % Werte werden bei der Ermittlung mit 2 Stellen hinter dem Komma berücksichtigt! 
  • I bringt insgesamt 250 TEUR ein. 

Die Rechengrößen:

  • Bisherige Höhe des Stammkapitals 70 TEUR
  • Neue Höhe des Stammkapitals noch unbekannt
  • Wert des Stammkapitalanteils von G ist 50 TEUR, was jetzt ungefähr 66,43% entsprechen soll.

Schritte der Berechnung:

  1. Wenn 50 TEUR ungefähr 66,43% des neuen Stammkapitals entsprechen, dann muss das neue Stammkapital ungefähr bei 75.300 EUR (50 TEUR/ 66,43 * 100 = 75.267,19 TEUR) liegen.
  2. Jetzt kenne ich das neue Kapital von 75.300 EUR. Ich habe direkt auf volle 100 EUR aufgerundet. Abzüglich der 50.000 EUR von G verbleiben für I genau 25.300 EUR.
  3. I hatte ja bereits einen Anteil von 20.000 EUR. Die Erhöhung um 5.300 EUR geht voll auf ihn, so dass er für die 5% 5.300 EUR ins Stammkapital einzahlen muss. Die restlichen 244.700 EUR, der 250.000 EUR zahlt er ins Aufgeld ein.

Wir haben damit folgende neue Kapitalisierungsübersicht (capitalization table, kurz auch cap table gennant).  

  • G Stammlapital 50,0 TEUR (66,4%)
  • I Stammkapital 25,3 TEUR (33,6%)

Beurteilung

Der justierte Step up bietet für das Unternehmen den Vorteil, dass es sich frühzeitig Kapital sichern kann, denn schließlich verändert sich die Höhe des Kapitalzuflusses. Angepasst wird die Bewertung. Dadurch kann man sich die zeitraubende Kapitalsuche unter Umständen sparen bzw. länger hinaus zögern.

Nachteilig ist natürlich gerade für Startups, dass sie sich sehr frühzeitig an Milestones halten müssen und bei Nichterreichung sehr schnell große Teile des Kapitals verlieren können.  Ich hab in der Praxis kaum ein Unternehmen gesehen, was seine Milestones wirklich erreicht hatte. Dafür ist anfänglich das Umfeld viel zu labil. Daher arbeitet man, wenn man Milestones einsetzt, auch gerne mit ‚üppigen‘ Bandbreiten.

Für den Investor hat das Modell den Vorteil, dass er sich frühzeitig Anteile zu einer ‚vernünftigen‘ Bewertung  sichern kann. Wenn das Unternehmen gut läuft, dann kann er wohl auch mit den Abschlägen leben. Andersherum wird ihm wahrscheinlich trotz der höheren Anteile bei einem ‚Underperformer‘ das dem bisher ’schlechten‘, nach geworfene ‚gute‘ Geld mehr weh tun.

Schließlich geht es langfristig gesehen darum, durch die Steigerung des Unternehmenswertes einen möglichst hohen Preis zu erzielen. Schauen wir uns mal die Unternehmensbewertungen in den 3 Szenarien an.

Szenario 1

I zahlt für die 15% 250 TEUR. Damit sind die 100% des Unternehmens 1.666 TEUR (1.666 TEUR /15 * 100). I hält 43,6%. Seine  Anteile sind damit rund 727 TEUR ( 1.666 TEUR/100 *43,6) wert. Eingesetzt hatte er 500 TEUR. Der Multiple beträgt also 1,45 (727/ 500).

Szenario 2

I zahlt für die 10% 250 TEUR. Damit sind die 100% des Unternehmens 2.500 TEUR (250 TEUR /10 * 100). I hält 38,6%. Seine Anteile sind damit rund 965 TEUR ( 2.500 TEUR/100 *38,6) wert. Eingesetzt hatte er 500 TEUR. Der Multiple beträgt also 1,93 (965/ 500). 

Szenario 3

I zahlt für die 5% 250 TEUR. Damit sind die 100% des Unternehmens 5.000 TEUR (250 TEUR /5 * 100). I hält 33,6%. Seine Anteile sind damit rund 1.680 TEUR (5.000 TEUR/100 *33,6) wert. Eingesetzt hatte er 500 TEUR. Der Multiple beträgt also 3,36 (1.680/ 500). 

Das ist zunächst mal alles blanke Theorie. Letztendlich muss man bekanntlich immer jemanden finden, der auch bereit ist die Bewertung zu bezahlen. Ist das Unternehmen ein Spätstarter, dann hat sich der Investor wahrscheinlich sehr günstig eingekauft. Andererseits wird dem Unternehmer aber vielleicht auch die Motivation genommen. 

Letztendlich muss irgendwie die Balance gehalten werden. Die Qualitäten der Beteiligten machen sich vor allem in der Krise signifikant bemerkbar.

Vorhergehender Beitrag aus der Reihe:

Klauseln im Beteiligungsvertrag – Teil 6 – Stepup

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